各出资企业:

　　《三明市市属企业混合所有制改革操作指引》已经委主任办公会研究同意,现印发给你们,请认真研究组织实施。

　　三明市国资委

　　2022年5月24日

　　三明市市属企业混合所有制改革操作指引

　　为进一步规范市属企业混合所有制改革操作行为，按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），中央、省、市《国企改革三年行动（实施）方案》和中央企业、省属企业混合所有制改革操作指引等文件精神和有关政策规定，制定本指引。

　　一、适用范围

　　三明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）依法履行出资人职责的企业(以下简称“市国资委出资企业”）及其各级子企业，通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本（以下统称非国有资本）实施混合所有制改革（以下简称混改），适用本指引。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混改，遵循市属企业投资管理有关规定。

　　二、基本原则

　　（一）坚持党的领导。市属企业各级党组织要把坚持党的领导作为深化国企改革必须坚守的政治方向和政治原则。根据企业组织形式变化，同步健全党的工作机构，理顺党组织关系，发挥国企党委领导把关定向作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，确保党的领导、党的建设在混改中得到充分体现和切实加强。

　　（二）坚持市场运作。尊重市场在资源配置中的决定性作用和企业市场主体地位，紧密结合工作实际和企业发展规律，以产权明晰为基础，以资本融合为纽带，通过市场化运作，充分发挥各类资本在资源、技术、机制、管理等方面的优势作用，取长补短、相互融合、共同发展，有效放大国有资本功能。

　　（三）坚持战略引领。围绕服务我市“433”现代产业体系，构建以城市基础设施项目为牵引，发展“大文旅”“大交通”“大环保”“大农林”四大产业形态，做好做强金融服务、数字经济及先进制造业等新兴产业的国资国企“143”新架构体系， 立足市属企业功能定位、发展目标、主责主业，优化国有资本布局和结构性调整，促进产业链、价值链、创新链协同发展和转型升级，全面提升市属企业发展质量和核心竞争力。

　　（四）坚持机制改革。把引资本与转机制结合起来，同步推进完善法人治理结构、转变企业管控方式、深化三项制度改革、优化激励约束机制等体制机制改革，推动实现转换经营机制，激发市属企业的内生动力和发展活力，调动员工干事创业的激情和潜力。

　　（五）坚持依法依规。严格规范混改操作程序和审批程序，确保程序公开、规则公开、结果公开；要强化交易主体和交易过程监管，充分发挥企业内外部监督力量作用，主动接受社会监督；严防暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私等行为，切实防止国有资产流失。

　　三、基本操作流程及要点

　　市属企业实施混改，一般应履行以下基本流程：可行性研究、制定混改方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非国有资本投资者、推进运营机制改革等。

　　（一）可行性研究

　　市国资委出资企业组织开展集团内存量企业混合所有制改革评估工作，对具备混改条件的企业进行可行性研究，确定混改思路。

　　1.研究改革方向。按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“三因三宜三不”原则， 一企一策，成熟一个推进一个，分类分层推进市属企业混改工作。市国资委出资企业集团层面原则上保持国有独资或全资，具备条件的可以引入其他国有资本实现股权多元化或寻求上市。积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业混改，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类企业混改，保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股；具备条件的公益类企业根据不同业务特点有序推进混改。

　　2.必要性和可行性分析。拟混改企业应对照战略规划和发展目标进行必要性和可行性研究，分析拟混改企业在资源、技术、资本、人才、市场、机制等方面的优势、短板与瓶颈，梳理需要通过混改解决的问题，明确混改目标。

　　（1）必要性分析。应具有以下部分或全部意义： 有利于优化国有资本布局和结构，优化资源配置，促进产业转型升级，推动技术创新，扩大市场占有率，提高企业经营效益和核心竞争能力；有利于完善法人治理结构，实现体制机制改革创新；有利于国有资产保值增值，放大国有资本功能，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。

　　（2）可行性分析。应同时符合以下条件：符合国家、省、市关于国企混改的法律、法规和政策规定；符合全市发展战略、我市国资国企总体规划以及企业发展规划和战略定位；符合行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则；混改方案目标明确，改革路径清晰，操作性强，风险可控，企业章程、资产状况、产权关系、劳动关系等方面具备混合所有制改革条件。

　　3.注意事项。拟混改企业在可行性研究阶段，应对实施混改的社会稳定风险作出评估。拟混改企业可行性研究完成后应及时逐级报市国资委备案，报送材料包括：企业基本情况、改革方向、必要性和可行性分析、混改基本原则、思路路径以及进度安排。市国资委建立工作台账，对企业混改工作进度进行持续跟踪。因实施混改可能致使国家不再拥有市国资委出资企业控股权的，或者市政府要求报批的混改事项，市国资委及时向市政府进行报告。

　　4.相关政策。《关于建立健全重大决策社会稳定风险评估机制的指导意见（试行）》（中办发〔2012〕2号）、《国务院国资委关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发〔2010〕157号）等。

　　（二）制定混改方案

　　拟混改企业经市国资委备案后，由所出资企业或拟混改企业制定混改方案，必要时可以聘请外部专家、中介机构等参与。

　　1.方案基本内容。混改方案应包括以下内容：企业基本情况，改革方向，必要性和可行性分析，混改基本原则和思路路径，引进非国有资本的条件要求、方式、定价办法，混改后企业组织形式、股权结构设置，转变运营机制的主要举措，党建工作安排，员工激励计划（设计实施员工持股和股权激励企业），债权债务处置方案，职工安置方案（涉及职工安置），历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，混改组织保障和进度安排等。

　　2.注意事项。一是科学设计混改企业股权结构，充分向非国有资本释放股权，尽可能使非国有资本能够派出董事或监事参与公司治理，发挥积极股东作用。涉及员工持股、股权激励的要符合相关法律法规规定。二是科学设计混改企业层级和管理架构，优化组织结构，确保管理和控制到位。三是科学设计改革路径，用好用足土地、税收等相关优惠政策，降低混改成本。四是注重保障企业职工对混改的知情权和参与权，妥善处理劳动关系，确保职工队伍稳定，职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过。五是对债权债务进行全面梳理，关注与所出资企业及其他企业的债权债务、担保责任、涉及司法案件等情况，并根据企业实际需要通过剥离、重组、转让等方式进行处置，依法依规维护各方权益，防范风险。

　　3.相关政策。《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《三明市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、《三明市“十四五”国有资本布局与结构性调整规划》等。

　　（三）履行决策审批程序

　　混改方案制定后，企业按照“三重一大”决策机制，履行内部决策程序和审批程序。

　　1.内部决策程序。拟混改企业应依据《中华人民共和国公司法》等法律法规、公司章程和企业内部管理制度等相关规定，规范履行党委会、董事会等内部决策程序，形成书面决议。国有控股或国有实际控制的股权多元化企业，由国有股东按程序审批后履行股东会决策程序。

　　2.审批管理权限。因实施混改致使国家不再拥有市国资委出资企业控股权的，或者市政府要求报批的混改事项，由市国资委审核后报市政府批准。拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉、国计民生的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的，由市国资委出资企业审核后报市国资委审批。拟混改企业属于其他功能定位子企业的，由市国资委出资企业审批并报告市国资委。

　　3.审批申请材料。混改事项审批应提交以下材料：混改事项请示文件，内部决议文件，混改方案，对混改方案出具的法律意见书，经职工大会或者职工代表大会审议通过的职工安置方案，营业执照（股权证明）等。

　　4.相关政策。《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委  财政部令第32号）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委  财政部  证监会令第36号）等。

　　（四）开展审计评估

　　拟混改企业应合理确定纳入混改的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。

　　1.清产核资。市属企业混改前确有必要开展清产核资的，按照中央、省、市有关清产核资制度要求开展。

　　2.财务审计。由企业或产权持有单位选聘具有相应资质的中介机构开展财务审计工作。

　　（1）选聘审计机构。采取差额竞争方式，综合考虑审计机构资质、信誉、能力及报价等因素选聘审计机构。选聘的审计机构两年内在企业财务审计中没有违法、违规记录，未承担同一混改项目的评估业务，与混改相关方不存在经济利益关系。

　　（2）审计报告。审计报告应为无保留意见的标准审计报告。拟上市项目或上市公司的重大资产重组项目，评估基准日再6月30日（含）之前的，需出具最近三个完整会计本年和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需出具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需出具最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

　　3.资产评估。由企业或产权持有单位选聘具有相应资质的中介机构开展资产评估工作，履行资产评估项目核准或备案程序，以核准或备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。

　　（1）选聘评估机构。采取差额竞争方式，综合考虑评估机构资质、信誉、能力及报价等因素选聘评估机构。选聘的评估机构三年内没有违法、违规执业国有资产评估项目记录，掌握企业及所在行业相关法律法规、政策、经济行为特点和相关市场信息，与混改相关方无经济利益关系。评估对象为企业股权的，由产权持有单位委托，其中涉及增资扩股事项的，可由产权持有单位和增资企业共同委托。

　　（2）评估核准或备案管理权限。经市政府批准立项的混改项目涉及的资产评估，由市国资委负责核准；经市国资委或市国资委出资企业批准立项的混改项目涉及的资产评估项目，按照市国资委资产评估备案管理权限，由市国资委或市国资委出资企业负责备案。被评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以由持股比例最大的国有股东办理备案手续。

　　4.注意事项。一是资产评估基准日选取应尽量接近混改的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果。二是评估范围应与混改方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致。三是纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全、无法律纠纷。符合划拨用地条件的国有划拨土地使用权，经所在地县级以上人民政府批准可以继续以划拨方式使用。四是拟混改企业资产评估及确定交易对价时，应关注评估范围是否包括土地使用权、矿业权、专利权、商标权、专有技术、特许经营权等无形资产，以及企业品牌带来的预期价值。五是涉及企业价值的资产评估项目，原则上应采用两种以上评估方法。六是资产评估项目核准或备案前，应当按照资产评估项目公示制度履行公示程序。

　　5.相关政策。《中华人民共和国资产评估法》、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（国办发〔2005〕60号）、《国有企业清产核资办法》（国资委令第1号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）、《国务院国资委关于印发<国有企业清产核资工作规程>的通知》（国资评价〔2003〕73号）、《国务院国资委关于印<国有企业清产核资经济鉴证工作规则>的通知》（国资评价〔2003〕78号）等。

　　（五）引进非国有资本投资者

　　拟混改企业引进非国有资本投资者，主要通过产权市场、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行。通过市场平台引进非国有资本投资者过程中，应注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。

　　1.通过产权市场实施混改。主要方式包括产权转让、增资扩股等，市属企业应按照国有产权交易相关规定在依法设立的产权交易机构，公开遴选与企业改革发展相匹配的投资人，合理确定交易价格。拟混改企业应以提高国有资本配置和运营效率为目标，对战略投资者注重引入具有行业核心技术、核心人才、原材料供应链、市场营销渠道、优秀经营机制等资源要素，与拟混改企业产业链或价值链关联、在行业中有明显竞争实力、知名高的非国有优质企业,切实提高市属企业竞争力。

　　2.通过股票市场实施混改。主要方式包括首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等，市属企业应按照国有股权及证券相关监督管理规定履行程序。采取首发上市（IPO）的，应按要求履行国有股东标识管理程序。

　　3.注意事项。一是企业增资与产权转让同步进行的，统一按照增资流程操作，产权转让价格与增资价格保持一致。二是引进非国有资本投资者实施混改，应依法依规做好信息披露工作，同时注意商业秘密保护，切实防控内幕交易，防止国有资产流失。三是上市公司国有股东、实际控制人应健全内幕信息管理制度，对涉及上市公司重大事项的决策流程、内幕信息的流转保密、信息披露、内幕信息知情人登记等作出规定，建立责任追究制度。

　　4.相关政策。《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）、《企业国有资产监督管理办法》（国资委  财政部令第32号）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委  财政部  证监会令第36号）等。

　　（六）推进运营机制改革

　　混改企业应完善现代企业制度，建立有效制衡的法人治理结构，积极转换经营机制，转变管控模式，激发内生活力，有效提升改革发展的质量和效益。

　　1.健全法人治理结构。一是建立健全现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。二是充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，国有股东根据法律法规和公司实际情况，与其他股东充分协商，合理制定章程条款，切实维护各方股东权利。三是充分发挥非国有资本股东的积极作用，依法确定非国有资本股东提名和委派董事、监事的规则，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进非国有资本股东代表能够有效参与公司治理。

　　2.转变企业管控模式。一是国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理。通过股东（大）会表决、推荐董事监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。二是依法保障混改企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权；建立规范的经理层授权管理制度，保障经理层依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权。三是国有参股的混改企业，国有股东应按照公司法等法律法规，依据公司章程，向参股企业选派国有股东代表、董事监事或重要岗位人员，加强对选派人员的管理，定期轮换，有效行使股东权利，加强投后管理。

　　3.加强企业党建工作。一是混改企业要把建立党的组织、开展党的工作作为必要前提，坚持党的建设与企业改革同步谋划、同步开展。根据企业组织形式变化和特点，明确党组织的设置方式、职责定位、机构设置、运行机制、管理模式、基础保障等重要事项。二是国有绝对控股企业，按照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定要求开展党建工作；国有相对控股并具有实际控制力企业，结合实际参照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定要求开展党建工作；国有参股企业结合实际比照非公有制企业开展党建工作。

　　4.深化三项制度改革。一是混改企业应建立市场化选人用人机制，推进经理层任期制和契约化管理，具备条件的建立职业经理人制度，探索建立与市场接轨的经理层激励制度，健全内部管理人员考核评价机制，实现管理人员能上能下。二是建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，拓宽人才引进渠道，构建正常流动机制，实现员工能进能出；合理确定用工总量，不断提升用工效率和劳动生产率。三是建立市场化薪酬分配机制，健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善市场化薪酬分配制度，优化薪酬结构，实现收入能增能减。

　　5.健全激励约束机制。鼓励混改企业综合运用员工持股试点、上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励约束机制，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，系统提升正向激励综合效果，不断增强关键核心人才的获得感、责任感、荣誉感。

　　6.相关政策。《中华人民共和国公司法》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）等。

　　四、组织保障机制

　　（一）建立联动工作机制。市国资委规划发展科牵头统筹协调市属企业混改工作，并负责指导市属企业混改的功能定位、战略规划、职工安置、员工持股、市场化薪酬分配机制等工作；组织人事科（党办）负责指导市属企业混改的党建、建立“三会”一层、经理层任期制和契约化管理、市场化用工等工作；产权科负责指导市属企业混改的公司章程修订、产权管理、产权交易、资产评估、企业上市等工作；综合科负责指导市属企业混改的清产核资、财务审计等工作；监督科负责指导市属企业建立健全出资人监督、纪检监察监督、审计监督、社会监督等各类监督的融合机制，对市属企业混改行为合法合规进行监督检查等工作。

　　市国资委出资企业统筹推进集团内企业混改工作，研究混改总体思路和指导意见，开展存量企业混合所有制改革评估工作，确定拟混改企业范围和名单，协调推进各项改革任务。市属企业应有效落实主体责任，切实把好科学决策关、审计评估关、市场交易关，有效防范风险，规范实施操作。

　　（二）建立容错纠错机制。混改具有较强探索性和挑战性，涉及面广、政策性强、社会关注度高。市属企业要坚持解放思想、实事求是，积极稳妥统筹推进，鼓励探索、勇于实践。对于按照法律法规规定履行民主决策、方案制定、清产核资、审计评估、审核上报、资产交易等程序，未发现牟取非法利益、个人利益，未发现因违规经营投资造成国有资产重大损失或损失风险的混改项目，可视为履行勤勉尽责义务，给予免责容错。对于违反法律法规规定，造成国有资产损失的，应及时启动纠错程序，依法追究相关人员责任。

　　（三）建立报告评估机制。市国资委及市国资委出资企业及时跟踪混改进展情况，定期评估混改成效，推广混改经验，形成可复制、可推广的模式和经验。市属企业应当于每季度结束后5个工作日内，将季度混改统计数据及相关情况报告市国资委；并于每年度结束后10个工作日内，将年度混改统计数据以及书面总结分析报告市国资委。

　　五、其他事项

　　市属企业应加强与发改、财政、税务、自然资源、住建等部门的沟通协调，用足用好《国务院关于全民所有自然资源资产有偿使用制度改革的指导意见》（国发〔2016〕82号）、《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号）、《国家发展改革委办公厅关于印发<国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编>的通知》（发改办经体〔2018〕947号）等相关政策，积极稳妥推进混改工作。

　　本指引涉及的法律、法规、规章和其他规范性文件，如中央、省、市出台新规定的，从其规定。市属企业引入其他国有企业资本实施股权多元化改革，结合实际情况参照本指引执行。

　　本指引由市国资委负责解释，自发布之日起施行。